Bewertung und Kauf des Betriebs durch den Unternehmensnachfolger

Ist ein Betrieb für die Übernahme gefunden, sollten Existenzgründer zunächst genau prüfen, was einen rentablen, wettbewerbsfähigen und übergabefähigen Betrieb auszeichnet. Merkmale können z. B. sein:

• gute Zukunftschancen, die ein langfristiges Bestehen des Betriebes garantieren
• ein wettbewerbsfähiges Produkt- und Leistungsangebot
• gute Standortqualität
• Umsätze und Gewinne der letzen Betriebsjahre in ausreichendem Umfang, um eine stabile finanzielle Situation des Unternehmens zu gewährleisten
• gute Kundenbeziehungen
• qualifizierte Mitarbeiter

Ist der Unternehmensnachfolger mit dem Betrieb zufrieden, stellt sich die Frage, wie dieser erworben werden soll. Hierfür gibt es zwei verschiedene Möglichkeiten: Zum einen den Share Deal, zum anderen den Asset Deal. Während Existenzgründer bei Ersterem Eigentümer des gesamten Betriebes sind, indem alle oder fast alle Anteile einer Personen- oder Kapitalgesellschaft erworben werden, werden bei Letzterem die einzelnen Wirtschaftsgüter (engl. Assets) übernommen. Diese können z. B. sein: Grundstücke, Gebäude, Maschinen und Patente. Im Folgenden soll genauer auf die einzelnen Möglichkeiten des Unternehmenskaufs eingegangen und die jeweiligen Vorteile dargestellt werden.

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Welche Vorteile der Asset Deal bietet

Wird das gesamte Unternehmen im Rahmen eines Asset Deals verkauft, bleibt eine „leere Hülle“ übrig, die im Falle einer GmbH liquidiert werden muss. Der Unternehmensnachfolger kann bereits ein bestehendes Unternehmen haben und dieses durch den Kauf erweitern, oder es wird eine neue Unternehmensgründung angegangen und die einzelnen Wirtschaftsgüter werden erworben. Ein Asset Deal ist im Rahmen aller Unternehmensformen möglich. Da der Unternehmensnachfolger beim Asset Deal jedes Einzelteil zunächst anschaut, bevor er es kauft, weiß er, welche Risiken und Verpflichtungen auf ihn zukommen und kann sich auf diese vorbereiten oder versuchen, diese vorab zu eliminieren. Denn für die im Unternehmen begründeten Verpflichtungen haftet beim Asset Deal der Verkäufer. Eine Ausnahme bilden die vor dem Verkauf in dem jeweiligen Unternehmensteil entstandenen betrieblichen Steuern. Für diese haften Käufer und Verkäufer.

Der Asset Deal ist gegenüber einem Share Deal zeitaufwändiger, da jeder Kaufgegenstand geprüft werden und im Kaufvertrag aufgeführt werden muss, wobei die Gefahr der Unübersichtlichkeit besteht. Ein Vorteil ist jedoch, dass der Käufer für sich das Risiko minimieren kann, versteckte Verbindlichkeiten zu übernehmen. Insoweit ist anders als beim Share Deal die Gefahr gebannt, die Katze im Sack zu kaufen.

Steuerliche Folgen des Asset Deals

Für den Unternehmensnachfolger ist es wichtig, den bezahlten Kaufpreis möglichst schnell steuerlich geltend machen zu können. Da im Rahmen des Asset Deals einzelne Wirtschaftsgüter gekauft werden, aktiviert der Erwerber in seiner Bilanz keine Beteiligung, sondern die erworbenen Wirtschaftsgüter mit dem jeweils festgelegten Kaufpreis. Die Wirtschaftsgüter werden über ihre Nutzungsdauer abgeschrieben und der Kaufpreis somit steuerlich geltend gemacht.

Wann sich ein Share Deal lohnt

Bei einem Share Deals handelt es sich um eine Form des Unternehmenskaufs, die sich insbesondere an mittelständische Unternehmen richtet. Ein Share Deal ist ein Unternehmenskauf, der rechtlich nach § 453 I des BGB abgewickelt wird. Dies bedeutet, dass der Unternehmensnachfolger in alle Rechte und Pflichten des bisherigen Besitzers eintritt. Man könnte dies mit einem „Komplett-Verkauf“ beschreiben. Die deutsche Übersetzung von „Share Deal“ als „Anteilsgeschäft“ zeigt an, dass es auch nur um die teilweise Übernahme von Anteilen gehen kann.

Aber auch dann tritt der Käufer in alle Rechte und Pflichten des bisherigen Anteilseigeners ein. Die Unternehmensform spielt keine Rolle, wenn ein Share Deal durchgeführt werden soll: möglich ist dieser für eine GmbH, KG, AG oder OHG.

Für Unternehmensnachfolger ist ein Share Deal häufig dann interessant, wenn es um eine schnelle Übernahme eines Konkurrenten geht. Ansonsten wird der Asset Deal bevorzugt, um bei diesem die Rosinen herauspicken zu können.

Der größte Vorteil des Share Deals liegt im Vergleich zum Asset Deal vor allem in der vergleichsweise einfachen Struktur. Diese ermöglicht eine schnelle Umsetzung des Vertrages. Der Kaufgegenstand ist unter Berücksichtigung des Bestimmtheitsgrundsatzes einfach zu erfassen, Zustimmungen der Gesellschafter sind nur bedingt von Nöten. Dadurch, dass das gesamte Unternehmen gekauft wird, bleiben die bestehenden Verträge unberührt und die bisherigen Gesellschafter bleiben bestehen.

Hier braucht es die einzelne Übertragung von Verträgen nicht. Die Durchführung des Kaufs ist deswegen allgemein einfacher als bei einem Asset Deal. Allerdings besteht der Nachteil, dass alle Verbindlichkeiten eines Unternehmens mit der verkauften Gesellschaft wirtschaftlich auf den Käufer übergehen – auch solche, die nicht bekannt waren.

Ob ein Asset Deal oder ein Share Deal infrage kommt, ist je nach wirtschaftlicher Situation des Unternehmens verschieden. Daher sollte diese zunächst geprüft werden und mit einem Existenzgründungsberater gemeinsam besprochen werden, wie die Unternehmensübernahme gestaltet werden kann. Da ein Unternehmenskauf eine wesentliche Entscheidung für die Zukunft ist, sollte hier nicht gespart werden, denn letztendlich gibt eine professionelle Existenzgründungsberatung Sicherheit und zahlt sich später aus.

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